A la hora de vender una empresa, existen básicamente dos tipos principales de transacción: la de acciones y la de activos. Ambos planteamientos ofrecen distintas ventajas y retos que son relevantes tanto para los compradores como para los vendedores. A continuación se exponen las principales diferencias entre estos dos tipos de transacción.
Compartir acuerdo
En una operación con acciones, el comprador adquiere las acciones de la empresa objetivo. Esto significa que se hace cargo de la empresa en su totalidad, incluidos todos los activos, pasivos, contratos y obligaciones legales. Estas son algunas de las características más importantes:
1. transmisión de la totalidad de la empresa:
o El comprador adquiere las acciones de la empresa y se convierte así en accionista.
o Todos los activos y pasivos, incluidos los contratos en vigor y las obligaciones legales, se transfieren al comprador.
2. aspectos fiscales:
o La fiscalidad tiene lugar a nivel de los accionistas, no a nivel de los activos individuales.
o Pueden surgir posibles ventajas fiscales para el vendedor, especialmente si la plusvalía se ve favorecida fiscalmente.
3. continuidad jurídica:
o La empresa permanece jurídicamente inalterada, lo que a menudo permite una continuación más fluida de las operaciones comerciales.
o Sin embargo, existe el riesgo de que se transfieran al comprador pasivos desconocidos o no descubiertos.
Activos
En cambio, en una operación de activos, el comprador adquiere activos y pasivos individuales de la empresa objetivo. Estas son algunas de las características clave:
1. adquisición selectiva:
o El comprador puede seleccionar los activos y pasivos específicos que desea adquirir.
o Esto permite una adquisición selectiva de partes rentables o estratégicamente importantes de la empresa.
2. aspectos fiscales:
o La transferencia de activos puede dar lugar a ganancias imponibles a nivel de la empresa.
o Sin embargo, el comprador puede amortizar los costes de adquisición de los activos adquiridos, lo que puede ofrecer ventajas fiscales.
3. renegociación contractual:
o Los contratos vigentes suelen tener que renegociarse o transferirse, lo que puede llevar mucho tiempo.
o Sin embargo, a menudo el comprador puede evitar asumir obligaciones o responsabilidades no deseadas.
Panorama comparativo
1. complejidad y gastos:
o Una operación sobre acciones puede ser más rápida y menos compleja, ya que la empresa objetivo se adquiere como un todo.
o Una operación de activos requiere negociaciones detalladas sobre cada activo y pasivo individual, lo que puede complicar y alargar el proceso.
2. asunción de riesgos:
o En una operación con acciones, el comprador asume todos los pasivos conocidos y desconocidos, lo que puede representar un mayor riesgo.
o En una operación de activos, el comprador puede gestionar mejor el riesgo asumiendo selectivamente activos y pasivos.
3. continuidad de las operaciones empresariales:
o Una compra de acciones suele ofrecer una mayor continuidad, ya que la empresa continúa sin cambios.
o Una operación de activos puede provocar interrupciones en las operaciones comerciales, ya que hay que volver a obtener contratos y autorizaciones.
Resultado
La elección entre una transacción de acciones y una de activos depende de los objetivos específicos y las preferencias de las partes implicadas. Una operación con acciones ofrece una adquisición sencilla y rápida de toda la empresa, mientras que una operación con activos permite un mayor control sobre los activos y pasivos adquiridos. Es crucial que ambas partes lleven a cabo una diligencia debida y busquen asesoramiento jurídico y fiscal para tomar la mejor decisión para su situación específica.
Estaremos encantados de ofrecerle asesoramiento personalizado o más información. Póngase en contacto con nosotros para tratar sus dudas y desarrollar la estrategia óptima para la transmisión de su empresa.
Autor:
Dr. Dominic John Patrick Porta, LL.M.
Abogado (Colegio de Abogados de Düsseldorf n° 52954)
Abogado (ICAIB n° 6645)
dominic.porta@anwaltmallorca.eu
www.anwaltmallorca.eu
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