La adquisición de una empresa es un asunto complejo. Por ello, suelen ser necesarios varios pasos para que la adquisición de una empresa se lleve a cabo con éxito:
Tras una fase preliminar, las partes suelen acordar un contrato que, además del objeto del contrato, suele contener las condiciones de ejecución del mismo. Al firmar el contrato, ambas partes contraen obligaciones con arreglo al Derecho de obligaciones. Si se cumplen las condiciones estipuladas en el contrato, éste se ejecuta en consecuencia (lo que se conoce como "cierre").
El acuerdo de condiciones siempre tiene sentido si el comprador o el vendedor tienen interés en que se produzca un acontecimiento o quieren impedir explícitamente que se produzca. Estas condiciones pueden acordarse como condiciones previas o condiciones posteriores.
Existe una condición suspensiva si la eficacia del negocio jurídico se hace depender de la ocurrencia de un acontecimiento futuro incierto.
Las condiciones suspensivas pueden ser, por ejemplo, la obtención de autorizaciones, el consentimiento de terceros (arrendadores, proveedores, etc.), la cesión de contratos importantes, la exoneración de responsabilidad de la empresa, los accionistas o el comprador, la destitución o el nuevo nombramiento de directivos, el pago del precio de compra o las autorizaciones antimonopolio.
Las condiciones subsiguientes se acuerdan con menos frecuencia. En el caso de una condición posterior, un negocio jurídico existente se rescinde si se produce un acontecimiento que también es futuro e incierto en el momento en que se celebra el contrato. Una condición subsiguiente podría, por ejemplo, acordarse en caso de que la autorización antimonopolio no se haya concedido en una fecha determinada.
El acuerdo de condiciones puede ser especialmente ventajoso para el comprador. Esto se debe a que el comprador a menudo tiene que obtener numerosos consentimientos y cumplir condiciones para que la compra de la empresa pueda completarse in rem. Sin embargo, el vendedor también puede beneficiarse del acuerdo de determinadas condiciones y obtener garantías. También es posible que las partes contratantes se obliguen mutuamente a determinadas condiciones.
Sin embargo, las condiciones resolutorias o suspensivas que deben acordarse para la adquisición específica de una empresa dependen de cada caso concreto. No sólo la elección de las condiciones, sino también la redacción de las mismas es decisiva para la conclusión con éxito de la adquisición de una empresa. Por lo tanto, es muy recomendable buscar asesoramiento jurídico a la hora de adquirir una empresa para hacer valer sus propios intereses de la mejor manera posible.
Autor:
Dr. Dominic John Patrick Porta, LL.M.
Abogado (Colegio de Abogados de Düsseldorf n° 52954)
Abogado (ICAIB n° 6645)
dominic.porta@anwaltmallorca.eu
www.anwaltmallorca.eu
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